ภาพยนตร์ 300: Rise of an Empire เป็นหลุมพรางธีมิสโทเคิลส์ต่อการรุกรานอย่างหนักของกองกำลังเปอร์เซียที่นำ โดย เซอร์เซส ผู้คิดว่าตัวเองเป็นเทพเจ้า และ อาร์ทีมีเซีย ผู้บัญชาการจอมอาฆาตแห่งกองทัพเปอร์เซีย
เรื่องราวของแม่ทัพเธมีสโต เกิลส์ (ซัลลิแวน สแตเปิลตัน) ที่พยายามผนึกกำลังชาวกรีกต่อกรต่อการรุกรานทางน้ำของกองทัพเปอร์เปียที่นำ โดยแม่ทัพหญิงอาร์ทีมีเซีย (เอวา กรีน) แม่ทัพเอกของกษัตริย์เซอร์เซส (รอดริโก ซานโตโร)
ศึกใน "300" ได้กลายเป็นแรงบันดาลใจสำคัญทั้งด้านกลศึก และ ขวัญกำลังใจของทหารกรีก บัทเลอร์อาจไม่ได้กลับมาในภาคต่อ แต่ก็ยังมี ลานา เฮดลี่ ที่ในซึ่งเขาได้รอดชีวิตมาเพียงคนเดียวได้นำเรื่องราวมาเหล่าวีระกรรมของ "กษัตริย์ เลโอไนดาส" และสหายได้แสดงถึงสายเลือด เฮอร์คิวลิช นักรบผู้ไม่กลัวใคร เพื่อเป็นแรงในการต่อสู้ ว่า เรามีเพียง 300 แต่พวกเปอร์เซีย มีนับแสน แต่บัดนี้พวกเรา ชาวสปาร์ตัน มีมากถึ่ง 3หมื่นคน....พร้อมแล้วลุ่ยกันเลย...!!!
